Partirà il prossimo 18 maggio l’opa obbligatoria totalitaria, al prezzo unitario di 8,2 euro, di Investindustrial su Guala Closures, il gruppo specializzato nella produzione di chiusure di sicurezza per alcolici e vini quotata a Piazza Affari dall’agosto 2018, dopo la business combination con la Spac Space 4 (si veda altro articolo di BeBeez). La Consob ha infatti approvato il relativo documento di offerta (si veda qui il comunicato stampa) che è stato anche reso disponibile per la consultazione presso le sedi competenti (qui il documento di offerta).
L’opa finalizzata al delisting di Guala Closures, sarà promossa tramite il veicolo il veicolo Special Packaging Solutions Investments sa (SPSI) controllato dal fondo Investindustrial 7 e si chiuderà il 7 giugno 2021, salvo riapertura dei termini. Investindustrial, attraverso il veicolo Special Packaging Solutions Investments sa (SPSI), a oggi ha già acquisito da un gruppo di azionisti il 47,829% del capitale sociale e il 42,573% dei diritti di voto.
L’offerta riguarderà fino a 32.212.276 azioni ordinarie Guala Closures S.p.A. emesse alla Data del Documento di Offerta, oltre a massime n. 4.322.438 azioni ordinarie Guala Closures S.p.A. eventualmente derivanti dalla conversione di n. 4.322.438 azioni speciali di categoria “B”.
Oggetto dell’offerta sarà anche un massimo di 12.598.053 warrant denominati “Market Warrant Guala Closures S.p.A” .
Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione all’opa, l’offerente pagherà a ogni aderente 8,20 euro per ogni azione di Guala Closures portata in adesione all’offerta obbligatoria e altri 0,30 euro in contanti per ogni warrant portato in adesione all’offerta volontaria.
Quindi, in caso di adesione totalitaria all’offerta, sia per le azioni sia per i warrant, l’esborso complessivo da parte di SPSI sarà di circa 265,4 milioni di euro.
A valle della notizia, tuttavia, Guala Closures ha chiuso la seduta borsistica di venerdì 7 maggio al di sopra il prezzo di offerta, a 8,36. Forse una parola definitiva il mercato la darà dopo la fairness opinion richiesta dal cda, la cui uscita è imminente.
Ricordiamo che, dopo il nulla di fatto dell’opa della scorsa estate sulla società a 6 euro per azione, peraltro allora finalizzata all’acquisto soltanto di una minoranza del capitale (si veda altro articolo di BeBeez), Investindustrial lo scorso dicembre 2020 aveva siglato accordi di acquisizione con un gruppo di azionisti rilevanti per poi avviare un’opa obbligatoria a 8,2 euro per azione (si veda altro articolo di BeBeez). Nel frattempo, però, il ceo Marco Giovannini e Peninsula Capital avevano stipulato un patto parasociale sul 33% dei diritti di voto e il 24% del capitale sociale (si veda altro articolo di BeBeez).
Nella nota diffusa allora non veniva chiarito se il management e Peninsula aderiranno o meno all’opa: si diceva soltanto che “con il Patto Parasociale, le parti intendono coordinarsi per perseguire le modalità più idonee di valorizzazione delle rispettive partecipazioni, fermi restando i rispettivi obiettivi strategici e finanziari”. A sorpresa in assemblea venerdì 30 aprile Peninsula non ha votato per la lista dei candidati al Consiglio di amministrazione proposta da Giovannini, mentre a supporto di Giovannini avrebbero invece votato i fondi azionisti rappresentati da Assogestioni (si veda altro articolo di BeBeez). In ogni caso, visto che Peninsula Capital è azionista di Guala Closures con il 9,8% del capitale e l’8,8% dei diritti di voto, la lista di Investindustrial avrebbe vinto anche senza il voto di Peninsula.
Sempre in sede di assemblea è stata votata al 59,224% la lista dei candidati presentata per il Cda da SPSI e il nuovo Cda ha a sua volta nominato presidente e amministratore delegato Gabriele del Torchio, che contestualmente ha lasciato il posto di ceo di Design Holding spa (si veda altro articolo di BeBeez), il polo del design controllato da Investindustrial e Carlyle, a cui fanno capo B&B Italia (arredamento), Flos e Louis Poulsen (illuminazione) e YDesign (e-commerce) (si veda altro articolo di BeBeez). Gli altri membri del nuovo Cda di Guala Closures sono: Dante Razzano, Roberto Maestroni, Francisco Javier De Juan Uriarte, Chiara Arisi e i consiglieri indipendenti Marina Brogi, Chiara Palmieri e Raffaella Viscardi; oltre all’ex amministratore delegato Marco Giovannini, in rappresentanza della lista di minoranza presentata da GCL Holdings sarl, la holding dello stesso Giovannini titolare del 13,661% del capitale sociale e del 23,148% dei diritti di voto, che ha ottenuto il 29,911% dei voti in assemblea.
L’assemblea del 30 aprile ha anche approvato il bilancio di Guala Closures, che conta oltre 4.850 dipendenti e opera in 5 continenti attraverso 30 stabilimenti produttivi e vende i suoi prodotti in oltre 100 paesi. Con oltre 17,3 miliardi di chiusure vendute nel 2020, Guala Closures ha chiuso il bilancio consolidato 2020 con 572 milioni di euro (-5,7% dai 606,5 milioni del 2019), con un ebtida rettificato consolidato di 98 (-13,7% da 113,5 milioni) e un debito finanziario netto salito da 462,5 milioni a 464,2 milioni al 31 dicembre 2020 (si veda qui il comunicato stampa), a causa di una serie di operazioni straordinarie. In particolare l’acquisizione delle attività di Closurelogic, sia in Germania sia in Turchia, l’acquisizione del 20% della società britannica Sharpend e la cessione della società italiana GCL Pharma (si veda altro articolo di BeBeez).